Una SAS se constituye en Colombia con un documento privado de constitución inscrito en la Cámara de Comercio, sin escritura pública salvo que se aporten bienes que la exijan. Después se formaliza el RUT ante la DIAN, se obtiene el NIT y se habilita la facturación electrónica antes de vender.
La Sociedad por Acciones Simplificada nació con la Ley 1258 de 2008 y hoy es la forma elegida por la mayoría de emprendedores y pymes colombianas. Puede crearla una sola persona o varias, los accionistas responden hasta el monto de sus aportes y el capital se pacta libremente, sin mínimo legal. Esa combinación explica que reemplazara en la práctica a la sociedad limitada.
Otra ventaja es que los estatutos pueden fijar un objeto social indeterminado, es decir, la empresa puede desarrollar cualquier actividad lícita sin reformar estatutos cada vez que abre una línea nueva. Eso sí, la actividad económica que efectivamente ejerce debe quedar reflejada con su código CIIU en el registro mercantil y en el RUT, porque de ella dependen impuestos municipales y retenciones.
La SAS nace por documento privado firmado por los accionistas, o por su apoderado, con presentación personal ante notario o ante la Cámara de Comercio según el procedimiento que esta indique. El documento debe contener al menos el nombre o razón social seguido de la sigla S.A.S., el domicilio principal, el término de duración, la descripción de las actividades, el capital autorizado, suscrito y pagado, y la forma de administración y representación legal.
Conviene redactar con cuidado dos cláusulas que luego dan problemas: las facultades y límites del representante legal, porque los bancos y las entidades públicas las revisan en el certificado de existencia y representación, y las reglas de transferencia de acciones, que protegen a los socios fundadores cuando entra un inversionista. Un error aquí se corrige con una reforma estatutaria, que también se inscribe y tiene costo.
Si algún accionista aporta un inmueble, la ley exige escritura pública para esa transferencia, y entonces el trámite se encarece y se alarga. Quien arranca solo con dinero o con bienes muebles evita ese paso.
El documento se presenta en la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad, que verifica el nombre contra la base del RUES (Registro Único Empresarial y Social) para evitar homónimos, liquida los derechos de matrícula y el impuesto de registro departamental, y expide la matrícula mercantil. En el mismo trámite la Cámara genera un pre-RUT, un borrador del Registro Único Tributario que la DIAN debe formalizar.
Con la matrícula, la sociedad puede pedir el certificado de existencia y representación legal, el documento que le piden los bancos, los clientes corporativos y las entidades públicas. La matrícula debe renovarse cada año, en el primer trimestre, y no hacerlo acarrea sanciones y limita la posibilidad de contratar con el Estado.
Además de la matrícula de la sociedad, los libros de actas y de registro de accionistas se inscriben en la Cámara; pregunta a tu Cámara qué formalidades exige para ellos antes de la primera reunión de socios.
Tras la inscripción, el representante legal formaliza el RUT en el portal de la DIAN y se asigna el NIT con su dígito de verificación. En el RUT se marcan las responsabilidades tributarias, entre ellas la de IVA si corresponde, y se registran las actividades económicas. Cualquier inconsistencia con el certificado de la Cámara genera rechazos posteriores, así que vale la pena compararlos línea por línea.
El siguiente paso para vender es habilitarse como facturador electrónico: solicitar la resolución de numeración con su prefijo y superar el conjunto de pruebas de la DIAN, ya sea con un software propio, con un proveedor tecnológico autorizado o con la solución gratuita que ofrece la propia entidad. Sin esa habilitación, una factura en papel o en PDF no sirve para soportar costos del cliente.
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Las sociedades llevan contabilidad bajo las normas de información financiera adoptadas por la Ley 1314 de 2009, y las cuentas deben ser firmadas por un contador público con tarjeta profesional. La mayoría de las SAS pequeñas entran en el grupo 2 (NIIF para pymes) o en el grupo 3 (microempresas); tu contador define el grupo a partir de activos y número de empleados.
Además hay calendarios que no esperan a que la empresa facture: retención en la fuente si se es agente de retención, declaración de IVA con su periodicidad, declaración de renta anual para la sociedad e información exógena cuando se superan los topes que fija la DIAN cada año. Anotar los vencimientos del calendario tributario en un solo lugar evita sanciones por extemporaneidad.
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El error más común es copiar estatutos de otra empresa sin adaptar el objeto social y las facultades del representante. Un representante con facultades ilimitadas puede comprometer a la sociedad en cualquier contrato, mientras que unas facultades demasiado estrechas obligan a convocar a los socios para cada firma importante.
Otro tropiezo es desalinear el RUT y la Cámara: si la actividad CIIU principal registrada en uno no coincide con el otro, el banco o el cliente lo notará al validar documentos. Revisa también que el domicilio sea una dirección real donde puedas recibir notificaciones de la DIAN.
Apenas constituida, llegan los primeros negocios y no hay sistema de facturación electrónica habilitado ante la DIAN.
La habilitación como facturador electrónico se tramita ante la DIAN; 4invoices.net no se conecta a la DIAN ni realiza la validación previa; sirve para facturas en PDF y su archivo.
Llevar contabilidad es obligatorio desde el primer día y no se cuenta con conocimiento interno.
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Los socios quieren pactar reglas de salida e ingreso de inversionistas y el documento estándar no las incluye.
Esas cláusulas se redactan con un abogado en los estatutos; el ecosistema no genera estatutos ni los inscribe, pero 4softcrm.net permite llevar el seguimiento de los inversionistas y contactos como oportunidades.
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La ley no fija un capital mínimo para la SAS: los accionistas pactan el capital autorizado, suscrito y pagado en los estatutos. Lo que sí influye es el costo de la matrícula mercantil y del impuesto de registro, que se liquidan según el capital y los activos. Consulta la tabla vigente en la Cámara de Comercio de tu ciudad antes de decidir la cifra.
No es obligatorio. La SAS puede constituirse por documento privado, que se presenta en la Cámara de Comercio. La escritura pública solo se exige cuando se aportan bienes cuya transferencia la requiere, como un inmueble. Un abogado ayuda a redactar estatutos, sobre todo las facultades del representante legal y las reglas entre socios.
La inscripción en la Cámara y el pre-RUT suelen resolverse en pocos días hábiles. El tiempo restante depende de la formalización del RUT, de la resolución de numeración y de superar las pruebas de habilitación con tu software de facturación. Planifica esas etapas antes del primer cliente para no emitir documentos sin validez tributaria.
Sí, un extranjero puede ser accionista o representante legal, siempre que cuente con el documento de identificación que exija la Cámara y, si va a administrar, con la documentación migratoria correspondiente. Quien invierte capital desde el exterior debe además atender las reglas cambiarias sobre inversión extranjera. Confírmalo con un abogado antes de firmar.
La renovación es anual y se hace en el primer trimestre. Si se omite, la Cámara puede imponer sanciones y la empresa pierde la posibilidad de acreditar su situación con un certificado vigente, algo que bancos, clientes y entidades públicas piden. Si la sociedad ya no opera, existe el trámite formal de cancelación.
Contenido informativo; los trámites se realizan ante la autoridad competente.
