Constituir SAS o SRL

SAS y SRL: qué cambia en la práctica

La Sociedad por Acciones Simplificada fue creada por la Ley 19.820 de 2019 como una forma ágil de empresa. Puede tener un único accionista, persona física o jurídica, y se constituye en línea mediante firma electrónica avanzada. La responsabilidad de los accionistas se limita a lo aportado, y el estatuto puede ser bastante flexible en objeto y administración.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se rige por la Ley 16.060, de sociedades comerciales. Tiene entre dos y cincuenta socios y su capital se divide en cuotas sociales, cuya cesión suele depender del consentimiento de los demás socios. Es una estructura clásica para proyectos familiares o de pocos socios que quieren decidir quién entra.

La sociedad anónima de la misma ley queda reservada para estructuras más grandes o con muchos accionistas. Para un emprendimiento que empieza, la comparación real suele ser SAS contra SRL, y la respuesta depende de cuántas personas participan y de si se espera captar inversión.

Tributación de la sociedad una vez constituida

Las sociedades comerciales tributan por la renta de su actividad económica a través del IRAE, cuya tasa general es del 25 %. Además se inscriben como contribuyentes del IVA, con tasa básica del 22 % y tasa mínima del 10 % para ciertos bienes y servicios. El tratamiento concreto depende de la actividad y de la categoría de contribuyente.

Existen regímenes simplificados para empresas pequeñas, entre ellos el monotributo y el IVA mínimo, con topes de ingresos que se actualizan. La DGI publica los límites vigentes; consúltalos antes de decidir si una empresa unipersonal o una sociedad es el vehículo adecuado para tu volumen de ventas.

Un error frecuente es elegir la forma social solo por costo de trámite. Una SRL con dos socios que no comparten criterios de gestión puede resultar más cara en conflictos que una SAS con reglas claras en el estatuto.

Pasos de la constitución, en orden

El proceso comienza reservando la denominación, redactando el contrato social o el estatuto y definiendo capital, administradores, objeto y domicilio. En la SRL el contrato se firma entre los socios y se inscribe en el Registro Nacional de Comercio, junto con la publicación del extracto que exige la ley. En la SAS buena parte del trámite se hace en línea.

Con la sociedad inscripta, se solicita el alta como contribuyente ante la DGI y el número de RUT, y se registra a la empresa ante el BPS y el Banco de Seguros del Estado si tendrá personal. Consulta en la sede de la Dirección General de Registros o en el portal del Estado el orden exacto y los formularios vigentes.

Pide a tu escribano o abogado una lista escrita de cada paso, quién lo hace y cuánto cuesta. Los honorarios y tasas cambian según el capital y la forma elegida, y no existe una tarifa única que sirva para todos los casos.

Lo que se resuelve antes de emitir la primera factura

Antes de vender conviene tener la cuenta bancaria de la sociedad, un contador de confianza y claridad sobre el régimen de IVA aplicable. La emisión de comprobantes fiscales electrónicos (CFE) se habilita ante la DGI y exige certificado digital; ese proceso corre por cuenta de la empresa y del emisor autorizado que elija.

Para el trabajo administrativo previo, 4invoices.net permite preparar facturas en PDF y archivarlas; no emite CFE ni se comunica con la DGI. En 4softerp.net puedes abrir la contabilidad de la sociedad y registrar el aporte de capital desde el primer asiento, algo que tu contador agradecerá en el primer balance.

Define también quién firmará contratos y quién tendrá poder bancario. Dejarlo escrito en el estatuto o en un poder evita frenar la operación cuando un socio viaja.

Errores comunes y cómo evitarlos

El primero es redactar un objeto social que no coincide con lo que la empresa realmente hace. Un objeto demasiado estrecho obliga a modificar el estatuto al sumar una línea de negocio; uno demasiado vago puede generar preguntas en bancos y organismos públicos. Describe las actividades reales y deja un margen razonable.

El segundo es no ordenar los aportes. Si los socios aportan dinero, bienes o trabajo, conviene documentarlo desde el principio, porque más adelante respalda la contabilidad y la distribución de utilidades. Un asiento claro del capital inicial ahorra discusiones.

El tercero es postergar el alta ante el BPS cuando ya hay personas trabajando. Las obligaciones laborales nacen con el primer empleado, no con la primera planilla. Coordina con tu contador un calendario de los primeros doce meses con fechas de vencimiento y responsables.

Ejemplo: tres socios que abren una consultora

Imagina a tres profesionales que quieren montar una consultora de servicios en Montevideo. Cada uno aportará un monto distinto, uno de ellos pondrá además la oficina, y los tres quieren que cualquier venta de participaciones requiera el acuerdo de los otros. Esa última condición apunta a una SRL, donde el contrato puede restringir la cesión de cuotas, o a una SAS con cláusulas equivalentes en el estatuto.

El ejercicio útil consiste en escribir, antes de ir al escribano, cuatro respuestas: cuánto aporta cada uno y en qué forma, quién administra y con qué límites, qué mayoría decide el ingreso de un nuevo socio y qué ocurre si uno quiere irse. Con esas respuestas por escrito, la redacción del documento deja de ser una negociación de último momento.

Después se calcula el costo recurrente. Una sociedad paga honorarios contables, cumple obligaciones mensuales con la DGI y el BPS, y renueva sus libros y registros. Si el volumen esperado de ventas del primer año es muy bajo, una empresa unipersonal con régimen simplificado puede ser una etapa previa razonable, siempre que los socios acepten la responsabilidad personal que eso implica.

Sí. La Ley 19.820 permite que la SAS tenga un único accionista, ya sea persona física o jurídica. Eso la distingue de la SRL, que requiere al menos dos socios. Aun con un solo accionista, la sociedad es una persona jurídica distinta y limita la responsabilidad a lo aportado, salvo las excepciones previstas por ley. Confirma los detalles del estatuto con un escribano.

La Ley 16.060 establece que una SRL tiene entre dos y cincuenta socios, y que el capital se divide en cuotas sociales. Para ceder cuotas a un tercero suele hacer falta la conformidad de los demás socios, según lo que diga el contrato. Antes de firmar, revisa con tu escribano el régimen de mayorías y de salida de socios.

Las sociedades comerciales tributan por sus rentas de actividad económica mediante el IRAE, con una tasa general del 25 %. Hay regímenes y exoneraciones particulares según la actividad y el tamaño. La liquidación y los anticipos se hacen ante la DGI, y conviene que los calcule tu contador, no una herramienta administrativa.

Sí. El RUT es el número de contribuyente que la DGI asigna al inscribir a la empresa, y se exige en facturas, cuentas bancarias y trámites. Sin alta como contribuyente no puedes emitir comprobantes fiscales válidos. El alta se gestiona con la documentación societaria inscripta, y el portal de la DGI explica los pasos vigentes.

No. 4invoices.net emite facturas en PDF y las guarda en un archivo de facturas, pero no genera el comprobante fiscal electrónico ni se conecta con la DGI. Para emitir CFE necesitas habilitarte ante la DGI y usar un emisor autorizado. Puedes usar 4invoices.net como apoyo administrativo, nunca como sustituto de esa habilitación.

Página informativa

Guía informativa; los trámites oficiales se realizan ante la autoridad competente.