Ustanovitev d.o.o.

Kaj je d.o.o. in komu ustreza

Družba z omejeno odgovornostjo je v Sloveniji najpogostejša oblika za podjetja, ki hočejo ločiti zasebno premoženje od poslovnega tveganja. Družbeniki praviloma ne odgovarjajo za obveznosti družbe s svojim osebnim premoženjem, vloga pa je omejena na njihov vložek. Zato je d.o.o. običajna izbira za ekipe z več ustanovitelji, za podjetja z zaposlenimi in za posle, kjer partnerji pričakujejo pravno osebo.

Za enega ustanovitelja z majhnim zagonskim kapitalom obstaja tudi različica, imenovana enostavna družba z omejeno odgovornostjo, ki ima poenostavljen postopek ustanovitve. Izbira med običajnim d.o.o. in enostavnim d.o.o. je odvisna od načrtov za rast, števila družbenikov in zahtev bank ali naročnikov. Pred odločitvijo se posvetujte z notarjem ali računovodjo.

Pri odločitvi razmislite tudi o prihodnosti: če računate na vstop vlagateljev ali prodajo deleža, je običajni d.o.o. z jasno urejenimi deleži praviloma lažje razložiti kot improvizirano obliko. Banke in naročniki prav tako pogosto pričakujejo pregleden izpis iz registra in podatke o dejanskih lastnikih, ki jih morate vzdrževati.

Pred vsako večjo odločitvijo si zapišite, kdo je odgovoren za posamezno nalogo, saj imajo mala podjetja pogosto več lastnikov kot zaposlenih.

Osnovni kapital in družbeniki

Zakon o gospodarskih družbah določa najnižji osnovni kapital za običajni d.o.o. in najnižji osnovni vložek posameznega družbenika. Vložki so lahko denarni ali stvarni, o načinu vplačila in rokih pa se družbeniki dogovorijo v aktu o ustanovitvi. Aktualne zneske in pogoje vedno preverite v veljavnem zakonu ali pri notarju, ker se predpisi spreminjajo.

Že pri ustanovitvi razmislite, kdo bo zastopnik družbe in kako bodo urejene odločitve. Družbena pogodba lahko določi, ali zastopa en direktor samostojno ali vsi skupaj, kako se dedujejo deleži in kaj se zgodi ob izstopu družbenika. Te določbe so v praksi pogosto vir sporov, zato jih zapišite jasno in v enem dokumentu.

Pri več družbenikih določite tudi razmerje glasovalnih pravic in pravila za prenos deleža tretji osebi. Zapis predkupne pravice ostalih družbenikov je pogosta rešitev, ki prepreči, da bi v podjetje nenadoma vstopil neželen partner.

Koraki do vpisa v sodni register

Postopek se začne z aktom o ustanovitvi, ki ga pri običajnem d.o.o. praviloma sestavi notar v obliki notarskega zapisa. Sledi odprtje začasnega računa za vplačilo kapitala, potrdilo banke o vplačilu in predlog za vpis v sodni register. Družba nastane z vpisom, zato do tega trenutka ne izdajajte računov v imenu družbe.

Sodni register vodijo sodišča, podatke o poslovnih subjektih pa objavlja tudi AJPES v poslovnem registru. Ob vpisu družba dobi matično številko, davčno številko pa dodeli finančna uprava. Postopek lahko hitro napreduje, če so dokumenti popolni; pogoste zamude nastanejo zaradi napačnih podpisov, nepopolnih potrdil o vplačilu ali neusklajenega naziva.

Notar pogosto opozori na podrobnosti, ki jih ustanovitelji spregledajo: pooblastila za podpis, način zastopanja, določbe o organih družbe in prenosu deležev. Račun za notarske storitve in sodne takse ni zanemarljiv, zato ga vključite v proračun že pred vlogo. Hitrost postopka je odvisna tudi od tega, ali pripravite vse priloge naenkrat.

Prvi meseci po vpisu: banka, davki in računi

Po vpisu odprete redni poslovni račun, če je bil vplačilni račun odprt le za ustanovitev, in uredite vse, kar vam nalaga davčna zakonodaja. Pri finančni upravi preverite, ali ste zavezanec za DDV, kdaj morate oddajati obračune in kateri portal uporabljate. Za zaposlene se registrirate pri pristojnih zavodih, plače pa obračunate po veljavnih pravilih.

Že pred prvim računom določite zaporedje številčenja, podatke o družbi, sklic za plačila in jezik predlog. Če boste izdajali račune javnemu sektorju, preverite zahteve za elektronske račune in pot pošiljanja; to poteka prek državnih rešitev ali pooblaščenih ponudnikov, ne prek tega ekosistema.

Tudi zaposlitev prvega delavca zahteva pripravo: prijava v zavarovanja, pogodba o zaposlitvi in obračun plače po predpisih. Priporočljivo je, da se z računovodjo dogovorite o koledarju rokov že v prvem mesecu, ker se obveznosti ponavljajo in zamude prinašajo obresti ali globe.

Kaj ekosistem pomaga urediti in česa ne

4invoices.net omogoča izdajanje računov v obliki PDF z arhivom izdanih računov, 4softerp.net pa finančno evidenco za več podjetij. Oba modula vam pomagata, da so podatki o družbi na enem mestu in da imate ob prvi kontroli dokumentacijo urejeno. Davčne prijave in obračune pripravite sami ali z računovodskim servisom.

Ekosistem ni povezan z davčno upravo, sodnim registrom ali AJPES in ne oddaja nobenih prijav v imenu družbe. Ravno tako ne nadomešča notarja ali računovodje. Njegova vrednost je v tem, da po vpisu hitro vzpostavite delovno okolje in zmanjšate ročno prepisovanje med dokumenti.

Praktičen primer: dva programerja ustanovita d.o.o., vplačata kapital in v prvem tednu izdata prvi račun naročniku iz EU. V 4invoices.net pripravita račun v PDF, v arhivu ostane kopija, računovodja pa jo prevzame za knjigovodstvo. Davčno obravnavo posla in morebitne čezmejne obveznosti pa vseeno potrdi strokovnjak, ne orodje.

Pogoste napake pri ustanovitvi

Prva pogosta napaka je nejasna družbena pogodba. Ustanovitelji se dogovorijo ustno, nato pa ob prvem sporu ugotovijo, da ni določeno, kdo odloča o izplačilu dobička, kako se ocenjuje delež ob izstopu ali kakšna je odgovornost direktorja. Dobra pogodba stane manj kot en spor, zato čas za pripravo ni izgubljen.

Druga napaka je izbira naziva, ki je že zaseden ali preveč podoben obstoječemu. Pred oddajo predloga preverite, ali je firma prosta, in pripravite nadomestni predlog. Tretja napaka je odlaganje knjigovodstva: že prvi odhodki, kot so notarski stroški in vložek kapitala, morajo biti pravilno evidentirani.

Četrta napaka je mešanje zasebnih in poslovnih sredstev. Družba je ločena pravna oseba, zato zasebnih računov ne plačujte iz poslovnega računa in obratno. Ob kontroli ali sporu s partnerji se pokaže, da ločeno evidentiranje varuje družbenike pred očitki o zlorabi pravne osebnosti.

Če si želite hitrejšega začetka, pripravite vse podatke vnaprej: naziv, naslov, dejavnost, zastopnika in vložke. Tako se zamudi pri notarju in na sodišču skrčijo na nujno potrebno.

Trajanje je odvisno od popolnosti dokumentov in obremenjenosti sodišča. Priprava akta o ustanovitvi pri notarju in vplačilo kapitala sta običajno hitra, vpis v sodni register pa lahko traja nekaj dni ali več. Družba nastane šele z vpisom, zato do takrat ne sklepajte pogodb v njenem imenu. Aktualne roke preverite pri notarju. Natančen rok vam po pregledu dokumentov pove notar.

Da, družbo lahko ustanovi ena fizična ali pravna oseba. Za posameznike, ki začenjajo z manjšim kapitalom, obstaja tudi enostavni d.o.o. s poenostavljenim postopkom. Izbira je odvisna od vaših načrtov, zahtev bank in partnerjev. Podrobnosti o pogojih in omejitvah vam razloži notar ali računovodja, saj se predpisi lahko spremenijo. Odločitev vedno potrdite z računovodjem ali pravnikom.

Zakon vas ne sili, da računovodjo najamete pred vpisom, vendar knjigovodstvo velja od prvega dne poslovanja. Praktično je, da računovodski servis izberete že pred vpisom, saj vam svetuje o stopnji DDV, rokih in dokumentih. Če knjige vodite sami, potrebujete znanje o računovodskih standardih in obračunih. Če dvomite, vprašajte računovodsko podjetje, preden začnete delati.

Ne v imenu družbe, ker pravna oseba pred vpisom v register ne obstaja. Pogodbe in račune, izdane prej, lahko povzročijo osebno odgovornost podpisnika. Predloge računov in številčenje pripravite vnaprej, prve račune pa izdajte šele po vpisu in prejemu davčne številke družbe. Roke za posamezne dejavnosti preverite pri pristojnem organu. Podatke ob spremembi ročno posodobite.

Ne. 4invoices.net izdaja račune v PDF in jih hrani v arhivu, vendar ni povezan z davčno upravo ali državnimi portali za e-račune v Sloveniji. Če izdajate račune javnemu sektorju, uporabite pot, ki jo določa naročnik, in preverite zahteve pri pristojnih organih. Pri javnih naročilih sledite navodilom naročnika. Z državnimi sistemi se povezujete prek posebnih rešitev.

Od vpisa do prve fakture

Prvi računi v PDF; e-račun za javni sektor pošljete prek UJP.