บริษัทจำกัดในประเทศไทยจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อยสองคน ทำหนังสือบริคณห์สนธิ ประชุมจัดตั้งบริษัท แล้วยื่นขอจดทะเบียนได้ทางระบบออนไลน์ เมื่อได้เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก บริษัทต้องทำบัญชี แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และยื่นงบการเงินทุกปี
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บริษัทจำกัดเป็นนิติบุคคลที่ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ยังส่งใช้ค่าหุ้นไม่ครบ ข้อจำกัดความรับผิดนี้เป็นเหตุผลหลักที่ธุรกิจเริ่มต้น กิจการครอบครัว และบริษัทลูกของกลุ่มต่างชาติเลือกใช้รูปแบบนี้ ส่วนกิจการเจ้าของคนเดียวหรือห้างหุ้นส่วนสามัญไม่มีเกราะป้องกันเช่นนี้ และบริษัทมหาชนจำกัดมีภาระด้านธรรมาภิบาลหนักกว่าที่ธุรกิจขนาดเล็กต้องการ
บริษัทจำกัดยังเป็นรูปแบบที่ลูกค้าส่วนใหญ่คุ้นเคย ผู้ซื้อรายใหญ่มักต้องการทำสัญญากับนิติบุคคลที่มีที่ตั้งสำนักงานจดทะเบียน มีเลขทะเบียน 13 หลัก และมีงบการเงินที่ตรวจสอบย้อนหลังได้ ฟรีแลนซ์ที่ออกใบแจ้งหนี้ในนามบุคคลธรรมดาบางครั้งต้องอธิบายตัวเองกับฝ่ายจัดซื้อ แต่บริษัทที่มีหนังสือรับรองจาก DBD ผ่านการตรวจสอบผู้ขายเบื้องต้นได้ทันที
สิ่งที่ต้องแลกคือภาระงานธุรการ บริษัทต้องประชุมผู้ถือหุ้นและกรรมการ จดรายงานการประชุม จัดทำทะเบียนผู้ถือหุ้น ทำบัญชีให้ถูกต้อง และให้ผู้สอบบัญชีตรวจทุกปี ผู้ก่อตั้งที่คิดค่าสำนักงานบัญชีและค่าสอบบัญชีไว้ในแผนตั้งแต่ต้นมักไม่เจอเรื่องไม่คาดคิดภายหลัง
การจดทะเบียนเริ่มจากชื่อบริษัท DBD เปิดให้ตรวจสอบและจองชื่อทางออนไลน์ได้ ชื่อที่ซ้ำหรือคล้ายกับบริษัทอื่นจนอาจทำให้สับสนจะถูกปฏิเสธ ควรตรวจชื่อกับเครื่องหมายการค้าด้วย เพราะทะเบียนของ DBD ไม่ได้ตัดสินข้อพิพาทเรื่องเครื่องหมายการค้า
ขั้นต่อมา ผู้เริ่มก่อการลงนามและจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งระบุชื่อบริษัท จังหวัดที่ตั้งสำนักงาน วัตถุประสงค์ และทุนจดทะเบียนที่แบ่งเป็นหุ้น หลังการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ใช้ผู้เริ่มก่อการเพียงสองคนก็เพียงพอ เมื่อมีผู้จองหุ้นแล้ว ผู้เริ่มก่อการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท เพื่อรับรองข้อบังคับ เลือกกรรมการชุดแรก และแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
หลังประชุมจัดตั้ง กรรมการต้องยื่นขอจดทะเบียนบริษัทภายในกำหนดเวลาตามประมวลกฎหมาย คือสามเดือนนับแต่วันประชุม ยื่นผ่านระบบ DBD e-Registration หรือที่สำนักงานทะเบียนก็ได้ พร้อมเอกสารประกอบ เช่น เอกสารแสดงตนของกรรมการ หลักฐานที่ตั้งสำนักงาน และรายงานการประชุมที่ลงนามแล้ว เมื่อนายทะเบียนอนุมัติ DBD จะออกหนังสือรับรองซึ่งระบุเลขนิติบุคคล 13 หลัก กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และทุนจดทะเบียน
กฎหมายไม่กำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำทั่วไปสำหรับบริษัทธรรมดา แต่ตัวเลขที่เลือกมีผลจริง เพราะสะท้อนขนาดธุรกิจต่อธนาคารและลูกค้า กระทบค่าธรรมเนียมจดทะเบียน และมีผลต่อสิทธิใช้อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับ SME ที่พิจารณาจากทุนชำระแล้ว การตั้งทุนสูงเกินจริงเพื่อให้ดูน่าเชื่อถืออาจย้อนกลับมาเป็นภาระ เพราะผู้ถือหุ้นต้องรับผิดต่อค่าหุ้นส่วนที่ยังไม่ชำระหากบริษัทล้มเหลว
เมื่อมีการจองหุ้น ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องชำระค่าหุ้นอย่างน้อยร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้นที่จอง ส่วนที่เหลือคณะกรรมการเรียกเก็บในภายหลังได้ การชำระเป็นงวดเป็นเรื่องปกติ แต่ก่อให้เกิดภาระผูกพันที่ซ่อนอยู่ในงบดุล ผู้ถือหุ้นที่ชำระเพียงหนึ่งในสี่อาจถูกเรียกให้ชำระส่วนที่เหลือ และผู้ชำระบัญชีก็จะทำเช่นนั้นจริง
นักลงทุนต่างชาติควรพิจารณาโครงสร้างผู้ถือหุ้นในขั้นนี้ เพราะกฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวจำกัดการถือหุ้นของคนต่างด้าวในหลายกิจการ หัวข้อนี้มีหน้าของตัวเองในกลุ่มเดียวกัน และควรอ่านก่อนลงนามหนังสือบริคณห์สนธิ ไม่ใช่หลังจากนั้น
หนังสือรับรองจาก DBD เป็นเพียงจุดเริ่มต้น เลขทะเบียนนิติบุคคลใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีด้วย แต่บริษัทยังต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มแยกต่างหากหากคาดว่ารายรับจะเกินเกณฑ์ และต้องขึ้นทะเบียนเป็นนายจ้างกับสำนักงานประกันสังคมเมื่อมีลูกจ้าง ภารกิจถัดไปคือเปิดบัญชีธนาคารในนามบริษัท ซึ่งธนาคารจะขอหนังสือรับรองฉบับล่าสุด มติที่ประชุมกรรมการให้อำนาจผู้ลงนาม และเอกสารแสดงตนของผู้ลงนามทุกคน
ตัดสินใจแต่เนิ่น ๆ ว่าใครจะทำบัญชี กฎหมายกำหนดให้บริษัทจัดทำบัญชีและมีผู้ทำบัญชีที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด ผู้ก่อตั้งที่ตั้งใจทำเองต้องยืนยันก่อนว่าทำได้ตามกฎหมายและทำได้จริง บริษัทขนาดเล็กจำนวนมากจ้างสำนักงานบัญชีรายเดือน ซึ่งดูแลปฏิทินภาษีให้ด้วย
เตรียมเอกสารทางการค้าให้พร้อม เช่น หัวจดหมายที่มีชื่อบริษัทตามจดทะเบียนและเลขผู้เสียภาษี ระบบเลขที่ใบแจ้งหนี้ และโครงสร้างโฟลเดอร์สัญญา ความผิดพลาดที่พบบ่อยที่สุดในเดือนแรกคือออกใบแจ้งหนี้ใบแรกโดยขาดข้อมูลบางรายการ
ตัวอย่างลำดับงานสัปดาห์แรกที่ใช้ได้จริงคือ วันแรกเปิดบัญชีธนาคารและสั่งทำตรายาง วันที่สองถึงสามออกแบบแม่แบบใบแจ้งหนี้และตกลงผังบัญชีกับสำนักงานบัญชี วันที่สี่ส่งรายชื่อลูกค้ารายแรกพร้อมเอกสารสัญญา และวันที่ห้าตรวจว่าข้อมูลบริษัทในทุกเอกสารตรงกับหนังสือรับรอง ลำดับนี้ไม่ตายตัว แต่ช่วยให้ไม่มีเรื่องสำคัญหลุดไป
ทุกปีบริษัทต้องประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายในกำหนดที่ประมวลกฎหมายวางไว้หลังสิ้นรอบบัญชี อนุมัติงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจแล้ว และนำส่ง DBD ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันประชุม ส่วนแบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคลยื่นต่อกรมสรรพากรตามกำหนดของตัวเอง รวมถึงการยื่นแบบครึ่งปี การเปลี่ยนแปลงกรรมการ ที่อยู่ หรือทุนก็ต้องแจ้ง DBD เช่นกัน
การไม่ยื่นไม่ใช่เรื่องเอกสารเท่านั้น DBD ปรับบริษัทและกรรมการได้ และงบการเงินที่ล่าช้ามักเป็นเหตุให้ธนาคารและกรมสรรพากรตั้งคำถาม ควรลงวันกำหนดตามกฎหมายในปฏิทินร่วมและมอบหมายผู้รับผิดชอบแต่ละรายการ
เครื่องมือของ 4b2b ช่วยงานประจำรอบ ๆ เรื่องนี้ ไม่ได้ช่วยยื่นแทน คุณออกใบแจ้งหนี้ PDF และเก็บในที่เก็บถาวรด้วย 4invoices ทำบัญชีด้วย 4softerp และเก็บบันทึกพนักงานด้วย 4softhr ทั้งหมดนี้ไม่ยื่นเอกสารกับ DBD กรมสรรพากร หรือสำนักงานประกันสังคม การจดทะเบียนและการยื่นแบบทุกรายการจึงยังเป็นขั้นตอนที่ทำเองร่วมกับนักบัญชี
ข้อผิดพลาดแรกคือกำหนดวัตถุประสงค์ในหนังสือบริคณห์สนธิกว้างเกินจริง ข้อความที่ครอบคลุมทุกอย่างอาจทำให้บริษัทเข้าไปอยู่ในกิจการที่กฎหมายจำกัดการถือหุ้นของคนต่างด้าว ทั้งที่แผนธุรกิจจริงแคบกว่ามาก ควรเลือกถ้อยคำอย่างตั้งใจ และให้ตรงกับสิ่งที่บริษัทจะทำจริงในสามปีแรก ส่วนวัตถุประสงค์ที่เพิ่มภายหลังก็ทำได้ แต่ต้องจดแก้ไขกับ DBD ซึ่งเสียเวลาและค่าธรรมเนียม
ข้อผิดพลาดที่สองคือที่ตั้งสำนักงาน บริษัทต้องมีที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ซึ่งรับหนังสือทางราชการได้จริง หากใช้ที่อยู่ที่ไม่มีใครรับจดหมาย หนังสือจากกรมสรรพากรหรือหมายศาลอาจไม่ถึงมือกรรมการ และบริษัทจะเสียสิทธิโต้แย้งตามกำหนดเวลา ตรวจสัญญาเช่าและหลักฐานกรรมสิทธิ์ให้ครบก่อนยื่นคำขอจดทะเบียน
ข้อผิดพลาดที่สามคือปล่อยให้เงินของบริษัทปนกับเงินส่วนตัวของกรรมการ ค่าใช้จ่ายก่อนจัดตั้ง เช่น ค่าจองชื่อ ค่าเช่ามัดจำ และค่าที่ปรึกษา ควรบันทึกเป็นรายการของบริษัทพร้อมใบเสร็จที่ระบุผู้จ่าย และเมื่อมีบัญชีธนาคารแล้วต้องรับและจ่ายเงินผ่านบัญชีนั้นเท่านั้น การรับเงินลูกค้าเข้าบัญชีส่วนตัวทำให้รายได้ตกหล่น และเป็นเรื่องแรกที่ผู้สอบบัญชีกับกรมสรรพากรจะถาม
ข้อผิดพลาดสุดท้ายคือไม่เก็บเอกสารจัดตั้งไว้เป็นชุดเดียว รายงานการประชุมจัดตั้ง ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น ใบหุ้น และหนังสือรับรองฉบับแรกควรอยู่ในแฟ้มเดียวที่กรรมการทุกคนเข้าถึงได้ เพราะธนาคาร ผู้ตรวจสอบ และนักลงทุนรายต่อไปจะขอดูเอกสารชุดนี้เสมอ การรวบรวมให้ครบตั้งแต่วันแรกใช้เวลาไม่ถึงครึ่งวัน แต่การไล่หาย้อนหลังหลายปีอาจใช้เวลาหลายสัปดาห์
ได้หนังสือรับรองแล้ว แต่ยังไม่มีระบบออกใบแจ้งหนี้ เอกสารชุดแรกจึงทำด้วยมือและข้อมูลไม่ครบ
ออกใบแจ้งหนี้เป็น PDF ตั้งแต่วันแรกและเก็บไว้ในที่เก็บถาวร โดยข้อมูลบริษัทและเลขผู้เสียภาษีคุณกรอกเอง 4invoices ไม่ยื่นข้อมูลใดกับ DBD หรือกรมสรรพากร
ผู้ก่อตั้งไม่มีทีมบัญชี แต่กฎหมายกำหนดให้ทำบัญชีและปิดงบทุกปี
ตกลงผังบัญชีกับสำนักงานบัญชีที่คุณเลือก และทำบัญชีใน 4softerp ซึ่งเป็น ERP ทางการเงินแบบหลายบริษัท การปิดงบและการยื่นงบการเงินกับ DBD ทำนอกระบบ
ที่อยู่ กรรมการ และทุนจดทะเบียนถูกคัดลอกจากเอกสารหนึ่งไปอีกเอกสารหนึ่งด้วยมือ จึงมีข้อมูลคลาดเคลื่อนเล็กน้อยเกิดขึ้น
เก็บแผ่นข้อมูลหลักหนึ่งชุดที่ตรงกับหนังสือรับรองของ DBD ทุกตัวอักษร แล้วคัดลอกจากแผ่นนั้นลงแม่แบบใบแจ้งหนี้และสัญญา ระบบไม่ดึงข้อมูลจากทะเบียน DBD ดังนั้นเมื่อกรรมการหรือที่อยู่เปลี่ยน คุณต้องแก้เองทุกที่
ตามการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่ใช้อยู่ บริษัทจำกัดจัดตั้งได้ด้วยผู้เริ่มก่อการอย่างน้อยสองคน ผู้เริ่มก่อการลงนามในหนังสือบริคณห์สนธิ จองหุ้น และเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท ควรตกลงสัดส่วนหุ้นและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามให้ชัดก่อนวันประชุม และตรวจคำแนะนำล่าสุดของ DBD อีกครั้ง
ได้ DBD มีบริการ e-Registration ซึ่งให้ยื่นหนังสือบริคณห์สนธิ รายงานการประชุมจัดตั้ง และคำขอจดทะเบียนทางอิเล็กทรอนิกส์ โดยนายทะเบียนตรวจสอบผ่านระบบ อย่างไรก็ตาม บางขั้นตอน เช่น หลักฐานที่ตั้งสำนักงานและสำเนาเอกสารแสดงตนของกรรมการ ยังต้องเตรียมให้ถูกต้องครบถ้วนล่วงหน้า จึงควรอ่านขั้นตอนล่าสุดของ DBD ก่อนเริ่มยื่น และเตรียมไฟล์สแกนที่ชัดเจนไว้ล่วงหน้า เพราะหากเอกสารไม่ชัดหรือไม่ครบ นายทะเบียนจะส่งกลับให้แก้ไขและทำให้ต้องเสียเวลาเพิ่มอีกหลายวัน
กฎหมายไม่กำหนดทุนขั้นต่ำทั่วไปสำหรับบริษัทจำกัดธรรมดา แต่กิจการบางประเภทที่มีกฎหมายเฉพาะ หรือการขอใบอนุญาตทำงานของกรรมการต่างชาติ อาจคาดหวังทุนในจำนวนหนึ่ง ผู้ถือหุ้นต้องชำระค่าหุ้นอย่างน้อยร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้นที่จอง ควรสอบถามหน่วยงานที่เกี่ยวข้องก่อนกำหนดตัวเลขว่ากิจการของคุณมีข้อกำหนดเรื่องทุนโดยเฉพาะหรือไม่ และอย่าตั้งทุนสูงเกินความจำเป็น เพราะผู้ถือหุ้นยังต้องรับผิดชอบค่าหุ้นส่วนที่ยังไม่ได้ชำระอยู่เสมอ
เป็นเลขทะเบียนนิติบุคคล และใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีของบริษัทด้วย คุณจะใช้เลขนี้บนใบแจ้งหนี้ แบบแสดงรายการภาษี แบบฟอร์มของธนาคาร และการขึ้นทะเบียนนายจ้าง ลูกค้าสามารถค้นชื่อกรรมการและงบการเงินที่ยื่นไว้จากเลขนี้ในทะเบียนของ DBD ได้ จึงควรกรอกให้ถูกต้องและเหมือนกันในทุกเอกสาร
ต้องมี บริษัทต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจงบการเงินประจำปี และแต่งตั้งผู้สอบบัญชีในการประชุมจัดตั้งหรือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทจำกัดไม่ได้รับยกเว้นการสอบบัญชีเพียงเพราะมีขนาดเล็ก ดังนั้นควรตั้งงบประมาณค่าสอบบัญชีตั้งแต่รอบบัญชีแรก และนัดหมายผู้สอบบัญชีให้เร็วที่สุดเท่าที่ทำได้ เพราะช่วงหลังสิ้นรอบบัญชีผู้สอบบัญชีมักมีคิวงานแน่น และการเตรียมเอกสารให้พร้อมก่อนช่วยลดค่าสอบบัญชีได้จริง รวมทั้งทำให้ยื่นงบการเงินกับ DBD ได้ทันกำหนดเวลาโดยไม่ต้องเร่งรีบ
ใบแจ้งหนี้ PDF และที่เก็บถาวรตั้งแต่วันแรก การจดทะเบียนทำกับ DBD
