Au Luxembourg, la SARL exige un capital d'au moins 12 000 €, la SA de 30 000 €, tandis que la SARL-S démarre dès 1 € et s'adresse aux personnes physiques. Dans les trois cas, la société naît devant notaire. Le choix de la forme dépend du nombre d'associés, du capital disponible et du besoin de lever des fonds.
La société à responsabilité limitée est la forme la plus répandue pour les PME : un à cent associés, une gestion confiée à un ou plusieurs gérants et des parts sociales dont la cession reste encadrée par les statuts. La société anonyme convient mieux aux projets qui prévoient des investisseurs multiples, une gouvernance par conseil d'administration et des actions plus faciles à transmettre. Chaque forme a ses organes, ses règles de majorité et son degré de formalisme ; la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en fixe le cadre.
La SARL simplifiée, dite SARL-S, a été pensée pour les créateurs disposant de peu de capital : celui-ci peut descendre jusqu'à 1 €, mais seules des personnes physiques peuvent en être associées. Elle reste constituée par acte notarié, ce qui limite l'économie réelle aux exigences de capital. Un indépendant qui prévoit de faire entrer plus tard une société holding comme associée devra donc transformer sa SARL-S en SARL classique, une étape à anticiper dès la rédaction des statuts.
Pour une SARL, le capital minimum de 12 000 € doit être entièrement souscrit et libéré à la constitution. Pour une SA, le minimum est de 30 000 €, entièrement souscrit, avec une libération d'au moins un quart. Les fonds sont versés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation, et la banque délivre une attestation que le notaire exige avant de recevoir l'acte. Cette attestation est un point de passage obligé : sans elle, aucune signature n'a lieu et le calendrier de lancement glisse.
Les apports peuvent aussi se faire en nature, par exemple un fonds de commerce, du matériel ou une licence. Dans ce cas, leur valeur doit être justifiée selon les règles applicables à la forme choisie, souvent avec l'intervention d'un réviseur d'entreprises agréé. Un associé qui apporte du matériel informatique ou un portefeuille de clients doit donc prévoir une évaluation documentée, faute de quoi la responsabilité des fondateurs peut être engagée si la valeur apparaît surestimée par la suite.
Les statuts sont rédigés avec le notaire, qui contrôle la légalité de l'ensemble. Ils fixent la dénomination, l'objet social, le siège, la durée, la répartition des parts ou actions et les pouvoirs des gérants ou administrateurs. L'objet social mérite un soin particulier, car il doit rester cohérent avec l'autorisation d'établissement demandée au ministère compétent. Une rédaction trop large crée des questions ; une rédaction trop étroite oblige à repasser devant le notaire pour chaque nouvelle activité.
Avant la signature, rassemblez les pièces d'identité des associés, les justificatifs de domicile, les informations sur les bénéficiaires effectifs et le contrat de domiciliation ou de bail du siège. Le notaire dépose ensuite l'acte et les données auprès du Luxembourg Business Registers. Prévoyez aussi un pacte d'associés pour régler la sortie, la mésentente et la valorisation des parts : le Luxembourg l'admet librement, et il évite des conflits que les statuts seuls ne résolvent pas toujours.
Une société de capitaux établie au Grand-Duché est en principe soumise à l'impôt sur le revenu des collectivités, à l'impôt commercial communal et à l'impôt sur la fortune, ce dernier prenant la forme d'un montant minimum pour certaines structures. Le taux global dépend notamment de la commune du siège. Aucune projection chiffrée ne remplace une consultation de l'Administration des contributions directes ou de votre fiduciaire, car les taux et les seuils évoluent d'une loi de finances à l'autre.
Dès la constitution, la société doit tenir une comptabilité, convoquer une assemblée annuelle pour approuver ses comptes et les déposer au registre. Elle doit aussi constituer une réserve légale par prélèvement sur ses bénéfices jusqu'à un plafond fixé par la loi. Ces obligations existent même sans chiffre d'affaires : une société dormante qui néglige ses dépôts s'expose à des sanctions et à une radiation d'office, ce qui complique ensuite toute réactivation.
Dès les premières semaines, il faut pouvoir émettre des factures propres : 4invoices produit des factures PDF avec archive, où vous saisissez vous-même le taux de TVA et vos mentions légales. Il ne se connecte pas à l'administration fiscale luxembourgeoise et n'émet pas de facture électronique luxembourgeoise. 4softerp offre une comptabilité générale multi-sociétés utile pour structurer vos écritures, mais il ne livre ni plan comptable luxembourgeois prêt à l'emploi ni dépôt des comptes.
La constitution elle-même, le dépôt au registre, l'immatriculation à la TVA et les déclarations restent des démarches à accomplir avec le notaire, les administrations et votre fiduciaire. L'intérêt de l'écosystème est ailleurs : centraliser les documents commerciaux de la société nouvelle, garder une archive des factures émises et préparer, jour après jour, des données propres que votre expert-comptable pourra reprendre sans ressaisie complète à la clôture.
Un calendrier réaliste commence par le choix de la forme et la rédaction du projet de statuts, se poursuit par l'ouverture du compte de capital et la demande d'autorisation d'établissement, puis aboutit à la signature chez le notaire, à l'immatriculation au registre et à l'identification à la TVA. Chaque étape dépend de la précédente, de sorte qu'un retard sur une pièce d'identité ou sur l'attestation bancaire se répercute sur l'ensemble. Tenez un tableau de suivi partagé avec le notaire, la banque et votre conseil.
Parmi les erreurs classiques figurent un objet social mal calibré, un capital sous-évalué par rapport aux besoins réels, l'absence de pacte d'associés et la confusion entre siège statutaire et direction effective. Une autre difficulté vient de la gérance : désigner un gérant sans vérifier qu'il remplit les conditions de qualification retarde l'autorisation. Une revue finale du dossier par un second regard, avant la signature, coûte peu et évite des modifications statutaires ultérieures plus lourdes.
Dès les premiers jours après la constitution, les premières factures arrivent — mais aucun système de facturation n'est encore en place.
Le taux de TVA (17 %) se saisit dans chaque facture. 4invoices crée des factures PDF avec archive ; il ne transmet rien à l'AED et n'émet pas de facture électronique luxembourgeoise.
L'obligation comptable s'applique dès le premier jour, mais l'expertise interne manque.
L'obligation comptable se règle avec votre fiduciaire ou expert-comptable. 4softerp est une comptabilité générale multi-sociétés ; il ne fournit pas de PCN luxembourgeois prêt à l'emploi ni de dépôt eCDF.
La forme choisie à la création ne correspond plus au projet deux ans plus tard.
Faites valider la forme (SARL, SARL-S ou SA) par un notaire en tenant compte des futurs associés ; la transformation reste possible mais passe par un acte notarié et des frais.
Facturation en ligne avec factures PDF et archive des factures. Aucune transmission à l'administration fiscale locale ; l'intégration de la facturation électronique n'existe que pour la Roumanie.
ERP financier multi-sociétés et comptabilité. Les déclarations fiscales locales n'existent que pour la Roumanie.
La SARL convient à la plupart des PME : jusqu'à cent associés, gestion souple et capital minimum de 12 000 €. La SARL-S réduit la mise de départ à 1 € mais n'est ouverte qu'aux personnes physiques. La SA vise plutôt les projets avec investisseurs et gouvernance en conseil d'administration. Faites valider le choix par un notaire ou un conseil, car il engage la fiscalité et la transmission.
Non. Les SARL, SARL-S et SA se constituent par acte authentique reçu par un notaire luxembourgeois. Le notaire contrôle les statuts, reçoit l'attestation bancaire du capital et procède au dépôt auprès du registre de commerce. Vous pouvez préparer vos documents en amont, mais la signature devant notaire reste une étape incontournable du calendrier de création.
Le délai dépend surtout de la préparation : ouverture du compte de capital, réunion des pièces des associés, relecture des statuts. La signature chez le notaire peut intervenir rapidement une fois ces éléments prêts. Les démarches parallèles, comme l'autorisation d'établissement et la TVA, ajoutent leurs propres délais d'instruction, qu'il vaut mieux lancer sans attendre.
Oui, la nationalité n'est pas un obstacle en soi, que ce soit pour être associé ou gérant. Il faut en revanche satisfaire aux contrôles d'identité, déclarer les bénéficiaires effectifs et, pour l'autorisation d'établissement, respecter les conditions d'honorabilité et de qualification. Un gérant non résident doit en outre être en mesure d'exercer une direction effective.
Page informative : factures PDF et comptabilité générale ; les déclarations luxembourgeoises ne sont pas incluses.
