Een BV richt u op via een notariële akte, waarna de vennootschap wordt ingeschreven bij de KvK; een wettelijk minimumkapitaal bestaat sinds 2012 niet meer. Uw privévermogen blijft gescheiden van dat van de BV, maar de administratieve plichten beginnen direct: btw, boekhouding en een correcte eerste factuur.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is de gangbare rechtsvorm zodra het ondernemersrisico groter wordt dan u privé wilt dragen. Denk aan een webshop met voorraad, een bouwbedrijf met personeel of een IT-bedrijf dat grote contracten sluit. Bij een eenmanszaak staat uw woonhuis in principe achter elke schuld; bij een BV is de vennootschap zelf de schuldenaar. Die scheiding is de belangrijkste reden om te kiezen.
Daar staat tegenover dat een BV meer formaliteiten kent. Er is een notaris nodig, de jaarrekening moet worden opgesteld en gedeponeerd, en geld dat u uit de vennootschap haalt moet een juridische grondslag hebben: salaris, dividend of een lening. Wie nog maar net begint en weinig risico loopt, stapt daarom vaak pas na enkele jaren over van een eenmanszaak naar een BV, zodra de winst en het risico dat rechtvaardigen.
Een rekenvoorbeeld maakt het verschil concreet. Een grafisch ontwerper met een jaaromzet van enkele tonnen, vaste opdrachtgevers en een kantoorpand in huur draagt zoveel risico dat een BV logisch wordt. Een freelance vertaler met een laag risicoprofiel en geen personeel kan jaren prima draaien als eenmanszaak. Het gaat dus niet alleen om winst, maar vooral om aansprakelijkheid, contractgrootte en de vraag of u investeerders of een medeaandeelhouder wilt toelaten.
Het traject begint met de keuze van een naam en van de statuten. Een notaris stelt de oprichtingsakte op en verzorgt de ondertekening, in persoon of met een volmacht. De BV kan door één persoon worden opgericht; een tweede aandeelhouder is dus niet nodig. Nadat de akte is gepasseerd, schrijft de notaris de vennootschap in bij het Handelsregister van de KvK, waarna de BV een eigen KvK-nummer krijgt.
Tot dat moment treedt u op namens een BV in oprichting. Contracten die u dan sluit, bijvoorbeeld een huurovereenkomst voor een kantoor, moeten achteraf door de BV worden bekrachtigd, anders blijft u zelf aansprakelijk. Leg daarom in elk contract vast dat u handelt namens de BV i.o., en laat het bestuur de overeenkomst na inschrijving expliciet overnemen. Dat voorkomt discussie met leveranciers.
Plan de oprichting ook rond uw boekjaar. Het eerste boekjaar van een BV kan korter of langer dan twaalf maanden zijn, en dat bepaalt wanneer uw eerste jaarrekening en vennootschapsbelastingaangifte klaar moeten zijn. Spreek met uw accountant af welke einddatum bij uw seizoenspatroon past; een webshop met een drukke decembermaand sluit het boekjaar bijvoorbeeld liever niet midden in de feestdagen af.
Het aandelenkapitaal mag in theorie één eurocent zijn, maar een veel te laag bedrag oogt bij banken en leveranciers weinig solide. Kies een bedrag dat past bij de bedrijfsvoering en bij de aanloopkosten van de eerste maanden. Het kapitaal kan in geld of in andere vermogensbestanddelen worden gestort; bij storting in geld is het verstandig de betaling vanaf een bankrekening te doen, zodat het bewijs altijd terug te vinden is.
De bestuurder leidt de vennootschap en kan zelf ook de enige aandeelhouder zijn, de zogeheten directeur-grootaandeelhouder (DGA). Een bestuurder kan persoonlijk aansprakelijk worden gesteld bij kennelijk onbehoorlijk bestuur, bijvoorbeeld als de jaarrekening niet op tijd wordt gedeponeerd. Wie uitkeringen aan aandeelhouders doet, moet vooraf toetsen of de BV na de uitkering haar opeisbare schulden kan blijven betalen.
Leg afspraken tussen meerdere aandeelhouders vast in een aandeelhoudersovereenkomst. Denk aan wat er gebeurt bij vertrek, overlijden of een geschil, en hoe aandelen worden gewaardeerd bij verkoop. Zonder zo'n regeling beslist de wet, en die uitkomst is zelden wat de oprichters in gedachten hadden. Een goede afspraak vooraf is goedkoper dan een procedure achteraf.
Over de winst betaalt de BV vennootschapsbelasting. Er geldt een lager tarief voor de eerste schijf van de winst en een hoger tarief daarboven; de actuele bedragen staan op de site van de Belastingdienst. Bent u zelf als DGA in dienst van uw BV, dan verwacht de Belastingdienst een zogeheten gebruikelijk loon. Een salaris van nul euro is in de regel niet toegestaan als u wel werkt voor de vennootschap.
Daarnaast kent de BV een eigen btw-positie en, zodra er personeel of een DGA-salaris is, een loonadministratie met loonaangifte. Een fiscaal adviseur kan voor uw situatie doorrekenen of de combinatie van salaris en dividend gunstiger uitpakt dan het huidige resultaat uit onderneming. Zo'n berekening is maatwerk en hoort niet op een informatiepagina thuis.
Voor het vermijden van naheffingen is vroeg overleg met een adviseur essentieel. Het gaat om de keuze tussen salaris en dividend, de eventuele privélening aan de DGA en de afdracht van loonheffingen. Een onzorgvuldig geregelde rekening-courant met de BV is een klassieke bron van discussie met de inspecteur, juist omdat privé en zakelijk daarin makkelijk door elkaar lopen.
Na de inschrijving moet de BV de uiteindelijk belanghebbenden (UBO's) laten registreren in het UBO-register van de KvK. Meestal gaat het om iedereen met meer dan een kwart van de aandelen of van de stemrechten, of met feitelijke zeggenschap. De notaris wijst hierop, maar de verantwoordelijkheid blijft bij het bestuur. Vraag ook een zakelijke bankrekening aan op naam van de BV; vermenging met privérekeningen zorgt later voor lastige vragen bij een controle.
Daarna kan de eerste factuur de deur uit. Op die factuur horen de gegevens van de BV zoals ingeschreven bij de KvK, het btw-identificatienummer, een uniek volgnummer en het toegepaste btw-tarief. Wie dit vanaf de start netjes inricht, hoeft niets te corrigeren op het moment dat een klant of de accountant bij de eerste aangifte meekijkt.
Houd bonnen en contracten van de eerste weken bij elkaar, ook van aankopen die u voor de inschrijving al deed. Uitgaven voor de oprichting kunnen meestal alsnog op de BV worden gezet, mits u ze netjes vastlegt en door de BV laat overnemen. Zo voorkomt u dat u kosten privé draagt die in feite bij de onderneming horen.
Voor de dagelijkse praktijk zijn er twee algemene hulpmiddelen. Met 4invoices maakt u pdf-facturen en bewaart u uw uitgaande facturen in een archief. 4softerp biedt een algemene financiële administratie voor meerdere bedrijven. Beide zijn hulpmiddelen voor uw eigen administratie, geen vervanging van de notaris of van uw accountant.
Er is geen koppeling met de KvK of de Belastingdienst, en het ecosysteem dient geen aangiften in. De Nederlandse btw-aangifte, de loonaangifte en de jaarrekening blijven werk voor uzelf of uw administratiekantoor.
Na de oprichting wacht de eerste klant al op een factuur, terwijl de administratie nog niet is ingericht.
Maak met 4invoices een pdf-factuur met de gegevens uit het KvK-uittreksel en bewaar die in het archief; het btw-tarief kiest u zelf.
Aan de oprichting van een BV zitten dagelijkse boekhoudverplichtingen waar nog geen systeem voor bestaat.
4softerp biedt een algemene boekhouding voor meerdere bedrijven; het rekeningschema en de aangiften stemt u af met uw accountant.
Een BV i.o. sluit contracten waarvan later onduidelijk is wie ze draagt.
Leg per contract schriftelijk vast dat u namens de BV in oprichting handelt en laat het bestuur de afspraak na inschrijving bekrachtigen.
Online facturatie met pdf-facturen en een factuurarchief. Er wordt niet aangegeven bij de lokale belastingdienst; e-facturatie-integratie is alleen beschikbaar voor Roemenië.
Financieel ERP en boekhouding voor meerdere bedrijven. Lokale belastingaangiften zijn alleen beschikbaar voor Roemenië.
Een wettelijk minimum bestaat niet meer; het kapitaal mag zelfs één eurocent bedragen. In de praktijk kiest u een bedrag dat past bij uw aanloopkosten en bij wat banken, verhuurders en leveranciers van u verwachten. Een te laag kapitaal kan het vertrouwen schaden en vergroot het risico dat de BV al in de eerste maanden in financiële problemen komt. Bespreek de hoogte met uw notaris of adviseur.
Ja, één oprichter is voldoende. U bent dan zowel enig aandeelhouder als bestuurder, de zogeheten DGA. U heeft geen tweede persoon nodig voor de akte of de inschrijving. Wel blijft het raadzaam om beslissingen die u als aandeelhouder en als bestuurder neemt, schriftelijk vast te leggen, zodat later duidelijk is in welke hoedanigheid u tekende.
Zodra de statuten vaststaan en alle gegevens bij de notaris liggen, is de akte vaak binnen enkele werkdagen gepasseerd. Daarna volgt de inschrijving in het Handelsregister. Rekent u ook op tijd voor een zakelijke bankrekening, want banken doen eerst een identiteits- en integriteitscontrole. Vraag uw notaris naar de verwachte doorlooptijd, want die verschilt per kantoor en per situatie.
In de regel ontvangt de BV na inschrijving bij de KvK automatisch van de Belastingdienst een btw-identificatienummer, met bijbehorend btw-aangiftenummer. Controleer of de brief binnen enkele weken aankomt en of de gegevens kloppen. Komt er niets, neem dan contact op met de Belastingdienst, want zonder nummer kunt u uw facturen niet correct opmaken.
Meestal niet voor de schulden van de BV, maar uitzonderingen bestaan. Bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld bij kennelijk onbehoorlijk bestuur of bij het niet nakomen van wettelijke plichten, zoals het tijdig deponeren van de jaarrekening. Ook persoonlijke garanties aan een bank of verhuurder maken u wel degelijk privé aansprakelijk. Lees zulke garanties dus goed door voordat u tekent.
Informatiepagina: pdf-facturen en algemene boekhouding; Nederlandse aangiften zijn niet inbegrepen.
