Công ty TNHH và công ty cổ phần thành lập theo Luật Doanh nghiệp 2020, nộp hồ sơ trực tuyến trên cổng đăng ký doanh nghiệp quốc gia và được xử lý trong ba ngày làm việc nếu hợp lệ. Sau giấy chứng nhận, công ty còn phải góp vốn, mở tài khoản và đăng ký hóa đơn điện tử.
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép ba loại hình có tư cách pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn. Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ hai đến năm mươi thành viên. Công ty cổ phần cần tối thiểu ba cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa.
Điểm khác biệt quan trọng nằm ở việc chuyển nhượng vốn và huy động vốn. Phần vốn góp trong công ty TNHH chuyển nhượng theo trình tự riêng, thường ưu tiên các thành viên hiện hữu, nên phù hợp với nhóm sáng lập nhỏ quen biết nhau. Cổ phần của công ty cổ phần chuyển nhượng linh hoạt hơn và có thể phát hành thêm, nên phù hợp khi doanh nghiệp dự kiến gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư.
Trong cả ba loại hình, chủ sở hữu hoặc thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp hoặc cam kết góp. Đây là khác biệt lớn nhất so với doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh, nơi chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.
Hồ sơ được nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. Nội dung chính gồm giấy đề nghị đăng ký, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật cùng các chủ sở hữu.
Tên doanh nghiệp là phần hay bị trả hồ sơ nhất. Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên đã đăng ký, và phải gồm loại hình cộng tên riêng, ví dụ “Công ty TNHH” đứng trước tên riêng. Nên tra cứu tên trên cổng trước khi chuẩn bị điều lệ để khỏi phải sửa lại nhiều văn bản.
Công ty cần ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người này vắng mặt khỏi Việt Nam quá ba mươi ngày, điều lệ phải có cơ chế ủy quyền để công ty không bị gián đoạn việc ký hợp đồng và làm việc với cơ quan nhà nước.
Vốn điều lệ là số vốn các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp, không phải số tiền đã nộp vào tài khoản ở thời điểm đăng ký. Luật quy định thời hạn góp đủ vốn là chín mươi ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn mà chưa góp đủ thì phải đăng ký điều chỉnh vốn hoặc tỷ lệ sở hữu.
Với ngành nghề đòi hỏi vốn pháp định hoặc ký quỹ, mức vốn tối thiểu do luật chuyên ngành quy định, không phải do Luật Doanh nghiệp. Trước khi chọn con số vốn điều lệ, hãy kiểm tra xem ngành mình dự định kinh doanh có điều kiện về vốn hay không, vì đăng ký thấp rồi tăng sau sẽ phát sinh thêm một lần thủ tục.
Ghi con số vốn thật thấp để tiết kiệm không phải là lựa chọn an toàn. Vốn điều lệ là căn cứ tính một số nghĩa vụ phí, và đối tác, ngân hàng thường đọc nó như tín hiệu về quy mô thực. Nên chọn mức khớp với kế hoạch kinh doanh năm đầu.
Mã số doanh nghiệp được cấp cùng giấy chứng nhận đồng thời là mã số thuế. Ngay sau đó, công ty cần mở tài khoản ngân hàng, góp vốn qua tài khoản, thông báo thông tin tài khoản cho cơ quan thuế và đăng ký phát hành hóa đơn điện tử. Năm đầu thành lập, công ty được miễn lệ phí môn bài.
Công ty cũng phải treo biển tại trụ sở, công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định và thực hiện đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội nếu có tuyển người. Từ ngày đầu hoạt động, sổ sách kế toán phải được lập bằng tiếng Việt và đơn vị tiền tệ là đồng Việt Nam.
Một lỗi thường gặp là xuất hóa đơn đầu tiên trước khi hoàn tất đăng ký hóa đơn điện tử, hoặc chuyển tiền thanh toán vào tài khoản cá nhân của người sáng lập. Cả hai đều tạo ra rắc rối khi quyết toán thuế và khi ngân hàng hay đối tác kiểm tra dòng tiền.
Các thủ tục với cơ quan đăng ký kinh doanh và Tổng cục Thuế phải thực hiện trực tiếp trên cổng của họ; hệ sinh thái 4b2b không kết nối với các cổng này và không nộp thay hồ sơ nào. Phần công cụ chỉ phục vụ giai đoạn sau khi công ty đã đi vào hoạt động.
4invoices lập hóa đơn PDF và lưu trữ trong kho riêng, giúp bạn giữ bản sao có trật tự từ chứng từ đầu tiên. 4softerp là phần mềm tài chính kế toán đa công ty, hữu ích khi nhóm sáng lập mở thêm một pháp nhân thứ hai. Hóa đơn điện tử gửi cơ quan thuế vẫn phải lập qua nhà cung cấp được phép.
Giấy chứng nhận đã có nhưng công ty chưa đăng ký hóa đơn điện tử, nên những giao dịch đầu tiên bị xuất bằng chứng từ không đúng quy định.
Nghĩa vụ hóa đơn điện tử xác nhận với cơ quan thuế hoặc nhà cung cấp hóa đơn điện tử được phép. 4invoices tạo hóa đơn PDF kèm kho lưu trữ; không truyền dữ liệu lên cổng thuế và không tạo XML chuẩn của cơ quan thuế.
Sổ kế toán phải lập từ ngày đầu hoạt động bằng tiếng Việt và đồng Việt Nam, trong khi nhóm sáng lập chưa có người làm kế toán.
Chế độ kế toán xử lý cùng đơn vị dịch vụ kế toán của bạn. 4softerp là phần mềm kế toán chung đa công ty; không có hệ thống tài khoản chuẩn Việt Nam dựng sẵn và không có kê khai thuế địa phương.
Công ty TNHH có tối đa năm mươi thành viên và việc chuyển nhượng phần vốn góp bị ràng buộc bởi quy định ưu tiên thành viên hiện hữu. Công ty cổ phần cần ít nhất ba cổ đông, không giới hạn số tối đa, cổ phần chuyển nhượng tự do hơn và có thể phát hành thêm để gọi vốn. Nếu chỉ có một hoặc hai người sáng lập và chưa có kế hoạch gọi vốn, TNHH thường gọn hơn.
Luật quy định cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ hợp lệ trong ba ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ. Thời gian thực tế phụ thuộc vào việc hồ sơ có phải sửa hay không, thường do tên doanh nghiệp, ngành nghề hoặc giấy tờ của người đại diện. Sau khi có giấy chứng nhận vẫn còn các thủ tục thuế và ngân hàng.
Có thể, nhưng thủ tục khác với nhà đầu tư trong nước. Nhà đầu tư nước ngoài thường phải được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp, và một số ngành bị hạn chế hoặc có điều kiện tiếp cận thị trường. Nên đối chiếu danh mục ngành với pháp luật đầu tư hiện hành và hỏi cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp hoặc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu của các thành viên, cổ đông theo số vốn đã góp, trong thời hạn luật quy định. Không làm việc này có thể bị xử phạt hành chính. Cần lưu chứng từ góp vốn qua tài khoản ngân hàng để chứng minh.
Từ Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu, và không còn phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký như trước. Điều lệ nên nêu rõ ai quản lý và sử dụng dấu nếu công ty có dùng. Nhiều giao dịch hiện nay dùng chữ ký số thay cho dấu.
Trang thông tin: hóa đơn PDF và kế toán chung; kê khai và hóa đơn điện tử GDT không nằm trong sản phẩm.
