In Luxemburg braucht die GmbH, die S.à r.l., mindestens 12.000 € Kapital, die AG, die S.A., mindestens 30.000 €; die vereinfachte S.à r.l.-S startet ab 1 €, steht aber nur natürlichen Personen offen. Gegründet wird jede Form vor einem Notar. Die Rechtsform bestimmt Gesellschafterkreis, Haftung und Finanzierungsmöglichkeiten.
Die S.à r.l. ist die häufigste Form für mittelständische Unternehmen: ein bis hundert Gesellschafter, Leitung durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Anteile, deren Übertragung die Satzung beschränken kann. Die S.A. eignet sich für Vorhaben mit mehreren Investoren, einem Verwaltungsrat und leichter übertragbaren Aktien. Beide Formen unterliegen dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, das Organe, Mehrheiten und Formvorschriften regelt.
Die vereinfachte S.à r.l.-S wurde für Gründer mit wenig Eigenkapital geschaffen: Das Kapital kann ab 1 € betragen, Gesellschafter dürfen aber nur natürliche Personen sein. Auch sie entsteht durch notarielle Urkunde, sodass der Spareffekt vor allem beim Kapital liegt. Wer später eine Holding als Gesellschafterin aufnehmen will, muss die S.à r.l.-S in eine reguläre S.à r.l. umwandeln. Diesen Schritt sollten Sie schon beim Entwurf der Satzung einplanen.
Bei der Entscheidung zählen auch die Folgen für die Mitarbeiterbeteiligung und für die Nachfolge. Aktien lassen sich leichter an Dritte oder an Führungskräfte übertragen, während bei der S.à r.l. der Beitritt neuer Gesellschafter meist der Zustimmung der übrigen bedarf. Wer später Kapital einsammeln oder Anteile an Mitarbeiter geben möchte, sollte diese Frage mit seinem Notar besprechen, bevor die Satzung steht, denn spätere Umbauten verursachen zusätzliche Urkundskosten.
Bei der S.à r.l. müssen die mindestens 12.000 € Stammkapital bei der Gründung vollständig gezeichnet und eingezahlt sein. Bei der S.A. gilt ein Mindestkapital von 30.000 €, das vollständig gezeichnet und zu mindestens einem Viertel eingezahlt sein muss. Die Mittel gehen auf ein gesperrtes Konto der Gesellschaft in Gründung; die Bank stellt eine Bescheinigung aus, die der Notar vor der Beurkundung verlangt. Ohne sie verschiebt sich der gesamte Zeitplan.
Einlagen können auch als Sacheinlagen erbracht werden, etwa Ausrüstung, Lizenzen oder ein Kundenstamm. Dann muss der Wert nachvollziehbar belegt werden, häufig durch einen zugelassenen Abschlussprüfer. Gesellschafter, die Technik oder Rechte einbringen, sollten eine dokumentierte Bewertung vorbereiten. Sonst kann die Haftung der Gründer greifen, falls der Wert später als überhöht gilt. Klären Sie die Bewertung also vor dem Notartermin und nicht danach.
Beachten Sie bei Sacheinlagen auch steuerliche Folgen: Die Übertragung von Vermögenswerten auf die neue Gesellschaft kann Registrierungsabgaben oder Ertragsteuerfolgen auslösen, die vom Einzelfall abhängen. Lassen Sie die Einbringung deshalb vor der Beurkundung steuerlich prüfen, damit der Vorgang so strukturiert wird, dass unerwünschte Belastungen ausbleiben.
Die Satzung wird gemeinsam mit dem Notar erarbeitet, der die Rechtmäßigkeit prüft. Sie regelt Firma, Gesellschaftszweck, Sitz, Dauer, Anteilsverteilung sowie Befugnisse der Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglieder. Der Gesellschaftszweck verdient besondere Sorgfalt, denn er muss zur Gewerbeberechtigung passen, die beim zuständigen Ministerium beantragt wird. Ein zu weiter Zweck wirft Fragen auf, ein zu enger zwingt bei jeder neuen Tätigkeit zu einer Satzungsänderung beim Notar.
Vor dem Termin sammeln Sie Ausweise der Gesellschafter, Wohnsitznachweise, Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten und den Domizilierungs- oder Mietvertrag für den Sitz. Der Notar hinterlegt die Urkunde anschließend bei Luxembourg Business Registers. Ein Gesellschaftervertrag, der Ausscheiden, Streit und Anteilsbewertung regelt, ergänzt die Satzung sinnvoll. Luxemburg lässt solche Abreden zu, und sie verhindern Konflikte, die die Satzung allein nicht immer löst.
Ein weiterer Punkt betrifft die Sprache der Urkunde. Notare in Luxemburg beurkunden je nach Absprache auf Französisch oder Deutsch; Beteiligte, die keine der beiden Sprachen sicher beherrschen, brauchen einen Dolmetscher oder eine Übersetzung, die im Termin vorgelesen wird. Das verlängert den Termin, ist aber ein wichtiger Schutz für alle Beteiligten, weil nur verstandene Klauseln auch tragfähig sind.
Eine Kapitalgesellschaft mit Sitz im Großherzogtum unterliegt grundsätzlich der Körperschaftsteuer, der kommunalen Gewerbesteuer und der Vermögensteuer, die für bestimmte Gesellschaften als Mindestbetrag erhoben wird. Der Gesamtsatz hängt unter anderem von der Sitzgemeinde ab. Konkrete Zahlen ersetzen keine Auskunft der Steuerverwaltung ACD oder Ihres Treuhänders, denn Sätze und Schwellen ändern sich mit den Haushaltsgesetzen.
Von Beginn an muss die Gesellschaft Bücher führen, eine Jahresversammlung zur Genehmigung der Abschlüsse abhalten und diese hinterlegen. Zusätzlich ist eine gesetzliche Rücklage aus dem Gewinn zu bilden, bis die gesetzliche Obergrenze erreicht ist. Diese Pflichten gelten auch ohne Umsatz: Eine ruhende Gesellschaft, die Hinterlegungen versäumt, riskiert Sanktionen und die Löschung von Amts wegen, was spätere Reaktivierungen erheblich erschwert.
Wer Mitarbeiter einstellt, muss die Gesellschaft zudem als Arbeitgeber anmelden und Lohnsteuer sowie Sozialbeiträge abführen. Diese Pflichten treten neben die Buchführung, sobald der erste Arbeitsvertrag beginnt, und sollten im Zeitplan der Gründung mit eingetragen werden.
Ein realistischer Ablauf beginnt mit der Wahl der Rechtsform und dem Satzungsentwurf, geht über Sperrkonto und Antrag auf die Gewerbeberechtigung zur Beurkundung beim Notar, zur Eintragung im Handelsregister und zur Mehrwertsteuer-Registrierung. Jeder Schritt hängt vom vorherigen ab. Eine fehlende Ausweiskopie oder eine verspätete Bankbescheinigung verzögert alles. Führen Sie mit Notar, Bank und Berater eine gemeinsame Aufgabenliste.
Häufige Fehler sind ein schlecht zugeschnittener Gesellschaftszweck, zu knapp bemessenes Kapital, fehlender Gesellschaftervertrag und die Verwechslung von statutarischem Sitz und tatsächlicher Leitung. Auch ein Geschäftsführer ohne passende Qualifikation kann die Gewerbeberechtigung verzögern. Ein letzter Blick einer zweiten Person vor der Beurkundung kostet wenig und erspart spätere, aufwendigere Satzungsänderungen.
Vor der Unterschrift lohnt eine kurze Checkliste: Passt der Gesellschaftszweck zur Gewerbeberechtigung, stimmt das Kapital mit dem Finanzplan überein, sind Geschäftsführer und Vertretungsbefugnis klar geregelt, liegen alle Ausweise und Bankbescheinigungen vor und ist die Sitzadresse vertraglich gesichert. Wer diese fünf Punkte vorab abhakt, erlebt beim Notartermin selten böse Überraschungen.
In den ersten Wochen brauchen Sie saubere Rechnungen: 4invoices erstellt PDF-Rechnungen mit Archiv, in denen Sie Mehrwertsteuersatz und Pflichtangaben selbst eintragen. Das Produkt überträgt nichts an die luxemburgische Steuerverwaltung und erstellt keine luxemburgische E-Rechnung. 4softerp bietet eine mehrmandantenfähige Finanzbuchhaltung, liefert jedoch keinen gebrauchsfertigen luxemburgischen Kontenrahmen und keine eCDF-Einreichung.
Gründung, Registereintragung, Mehrwertsteuer-Registrierung und Erklärungen erledigen Sie mit Notar, Behörden und Treuhänder. Der Nutzen des Ökosystems liegt woanders: Geschäftsunterlagen der neuen Gesellschaft zentral ablegen, ausgestellte Rechnungen archivieren und Tag für Tag saubere Daten vorbereiten, die Ihr Wirtschaftsprüfer beim Abschluss ohne vollständige Neuerfassung übernehmen kann.
Gleich nach der Eintragung kommen die ersten Rechnungen — aber kein Fakturierungssystem steht bereit.
Den MwSt.-Satz (17 %) tragen Sie in jeder Rechnung selbst ein. 4invoices erstellt Rechnungen als PDF mit Archiv; es übermittelt nichts an die AED und erzeugt keine luxemburgische E-Rechnung.
Die Buchführungspflicht gilt ab Tag eins, internes Know-how fehlt aber.
Die Buchführungspflicht klären Sie mit Treuhänder oder Wirtschaftsprüfer. 4softerp ist eine allgemeine Mehrgesellschafts-Buchhaltung; einen luxemburgischen Normalkontenplan (PCN) und eine eCDF-Einreichung liefert es nicht.
Die gewählte Rechtsform passt zwei Jahre später nicht mehr zum Vorhaben.
Lassen Sie die Rechtsform vom Notar mit Blick auf künftige Gesellschafter prüfen; eine Umwandlung ist möglich, erfordert aber eine notarielle Urkunde und verursacht Kosten.
Die S.à r.l. passt für die meisten kleinen und mittleren Unternehmen: bis zu hundert Gesellschafter, flexible Leitung und 12.000 € Mindestkapital. Die S.à r.l.-S senkt das Startkapital auf 1 €, steht aber nur natürlichen Personen offen. Die S.A. richtet sich eher an Projekte mit Investoren und Verwaltungsrat. Lassen Sie die Wahl notariell oder steuerlich prüfen.
Nein. S.à r.l., S.à r.l.-S und S.A. entstehen durch notarielle Urkunde eines luxemburgischen Notars. Er prüft die Satzung, nimmt die Bankbescheinigung über das Kapital entgegen und hinterlegt die Urkunde beim Handelsregister. Unterlagen lassen sich vorab selbst vorbereiten, die Beurkundung vor dem Notar bleibt jedoch zwingender Bestandteil des Ablaufs. Die Rechtsform bestimmt Haftung und Finanzierung.
Das hängt vor allem von der Vorbereitung ab: Eröffnung des Kapitalkontos, Unterlagen der Gesellschafter, Prüfung der Satzung. Sind diese Punkte erledigt, kann die Beurkundung zügig erfolgen. Parallele Verfahren wie Gewerbeberechtigung und Mehrwertsteuer-Registrierung haben eigene Bearbeitungszeiten, deshalb sollten Sie sie ohne Verzögerung anstoßen. Eine Bankbescheinigung geht der Beurkundung voraus, was Zeit kostet.
Ja, die Staatsangehörigkeit ist an sich kein Hindernis. Erforderlich sind jedoch Identitätsprüfungen, die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten und für die Gewerbeberechtigung der Nachweis von Zuverlässigkeit und Qualifikation. Ein nicht ansässiger Geschäftsführer muss außerdem imstande sein, die Leitung tatsächlich auszuüben. Ein nicht ansässiger Leiter braucht Präsenz. Die Eignung wird im Einzelfall geprüft.
Infoseite: Rechnungen als PDF und allgemeine Buchhaltung; luxemburgische Meldungen sind nicht enthalten.
